Quando si parla di crescita aziendale, startup e PMI si concentrano quasi sempre su:
- prodotto
- mercato
- vendite
- raccolta capitali
C’è però un elemento spesso sottovalutato che può determinare il successo o il fallimento di un progetto: le regole tra soci.
Parliamo di patti parasociali e clausole statutarie, strumenti che definiscono cosa succede quando:
- entra un investitore
- un socio vuole uscire
- la società cresce
- si presenta un’opportunità di vendita
Ignorarli significa esporsi a conflitti, blocchi decisionali e perdita di valore.
Perché la governance è un tema strategico (non legale)
Molti imprenditori vedono queste clausole come “roba da avvocati”. In realtà sono strumenti di strategia aziendale.
Un investitore, prima ancora di valutare il prodotto, analizza:
- la struttura societaria
- la distribuzione delle quote
- le regole di ingresso e uscita
- la protezione del proprio investimento
Una governance chiara e ben costruita rende una società:
- più investibile
- più stabile
- più scalabile
- Drag Along e Tag Along: come si gestisce una exit
Queste sono tra le clausole più importanti in ottica raccolta capitali e operazioni straordinarie.
La clausola di Drag Along
Si definisce “drag along” la clausola in forza del quale il socio di maggioranza, volendo vendere le proprie azioni ad un terzo, ha facoltà di vendere al terzo anche le azioni dei soci di minoranza.
La clausola di Tag Along
Si definisce “tag along” la clausola in forza della quale il socio di minoranza ha diritto di pretendere dal socio di maggioranza che vende ad un terzo le proprie partecipazioni l’alienazione del proprio pacchetto di azioni al medesimo prezzo di quello previsto per il pacchetto di maggioranza.
La clausola di Bring Along
Si definisce “bring along” la clausola in forza della quale il terzo che acquista le azioni del socio di maggioranza ha la facoltà, pagando il medesimo prezzo, di acquistare anche le partecipazioni del socio di minoranza
La clausola di Squeeze-Out
Si definisce “squeeze-out” la clausola in forza del quale il socio di maggioranza (titolare di almeno il 90-95% del capitale sociale), pagando un valore non inferiore a quello di recesso, può acquistare le azioni del socio di minoranza, escludendolo di fatto dalla società; essa viene di fatto assimilata alle clausole in esame pur prescindendo dall’ingresso in società di un terzo estraneo.
Le clausole in esame hanno certamente il pregio di permettere al terzo (bring) di eliminare totalmente la compagine sociale precedente e, di contro, ai soci di minoranza (tag) di ottenere la liquidazione ad un valore sicuramente superiore a quello che spetterebbe in forza del mero diritto di recesso ex artt. 2437 e ss. c.c.; permettono anche al socio di maggioranza (drag) di poter concludere la trattativa nel caso in cui il terzo voglia necessariamente acquistare il 100% del capitale sociale.
La clausola Anti-Diluizione
La clausola anti-diluizione garantisce al socio che abbia originariamente investito nella società (sottoscrivendo una quota ad un prezzo basato su una determinata stima del valore della società), di evitare che la propria quota venga diluita con un aumento di capitale deliberato successivamente, ad un prezzo di emissione basato su una stima della società inferiore rispetto a quella posta a base dell’investimento del socio originario.
Le clausole in oggetto, si basano sull’art. 2346, comma 4 c.c., che ammette la possibilità di assegnare ai soci delle azioni o delle quote in maniera non proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta purchè:
- sia previsto nello statuto;
- nel limite in cui il valore dei conferimenti non risulti inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.
Il diritto di prelazione
La clausola di diritto di prelazione protegge il socio maggioritario o la maggioranza dei soci dal fatto che un socio minoritario possa vendere le sue quote all’esterno. In questo caso il socio che intende vendere le sue quote dovrà per forza chiedere all’assemblea dei soci se intendono esercitare il loro diritto di prelazione nell’acquisto ad un prezzo dichiarato dal socio venditore, solo in caso di rifiuto formale da parte dell’assemblea quest’ultimo potrà procedere alla vendita all’esterno.
Il Vesting
Il vesting è un processo attraverso il quale un dipendente o un fondatore guadagna progressivamente i diritti su azioni o opzioni azionarie dell’azienda nel corso del tempo. Questo meccanismo è ampiamente utilizzato nelle startup per allineare gli interessi a lungo termine dei dipendenti chiave e dei fondatori con quelli dell’azienda, incentivando la permanenza e l’impegno. Un tipico schema di vesting potrebbe distribuirsi su 4 anni con un “cliff” di 1 anno, significa che nessuna azione matura nel primo anno, ma dopo un anno il 25% delle azioni viene assegnato, seguito da una maturazione graduale mensile o trimestrale per i successivi tre anni. Il vesting è importante per gli investitori, poiché assicura che i fondatori e i dipendenti chiave rimangano impegnati nell’azienda per un periodo significativo. In caso di uscita prematura, le azioni non maturate vengono tipicamente restituite all’azienda. Il vesting può anche applicarsi a opzioni su azioni, warrant o altri strumenti di equity, e i termini specifici sono generalmente definiti nei documenti di assegnazione delle azioni o nel contratto di lavoro.
Conclusione: la governance è parte del business, molti imprenditori pensano che il valore di un’azienda dipenda solo da ciò che vende, in realtà, una parte fondamentale del valore è data da come è strutturata e da come sono regolati i rapporti tra i soci.
Una buona governance:
- previene conflitti
- facilita la crescita
- aumenta l’attrattività verso investitori
In altre parole: una buona idea senza una buona struttura è fragile. Una buona struttura rende un’idea investibile.
